Verrechnungspreise & Umsatzsteuer: GA Kokott verneint generelle Relevanz von Verrechnungspreisanpassungen in der Umsatzsteuer!

Am 15.1.2026 wurden die Schlussanträge von GA Kokott in der Rs C-603/24, Stellantis Portugal, veröffentlicht. Eine Bestätigung der jüngst ergangenen Arcomet-Entscheidung (siehe dazu unseren Newsletter https://pwc.to/3GiTn9G) betreffend eine (teils befürchtete) generelle umsatzsteuerliche Relevanz von Verrechungspreisanpassungen ergibt sich daraus nicht. Allerdings ist fraglich, ob eine – möglicherweise umsatzsteuerlich irrelevante - Gewinnanpassung unabhängig von erbrachten Leistungen in der Praxis tatsächlich oft vorkommt.

Sachverhalt

Stellantis Portugal S.A („Stellantis“) ist Teil der General Motors Unternehmensgruppe, die Fahrzeuge sowie Ersatz- und Zubehörteile herstellt und vertreibt.

Originalausrüstungshersteller („OEM“) stellen dabei die Produkte her und vertreiben diese an nationale Vertriebsgesellschaften („NSC“), welche diese Produkte dann auf dem jeweils definierten Markt vertreiben. Stellantis war eine solche NSC: sie erwarb Fahrzeuge vom OEM und verkaufte diese anschließend an unabhängige portugiesische Vertragshändler weiter, welche die Fahrzeuge ihrerseits an Endabnehmer verkauften.

Bei Herstellungsmängeln wandten sich die Endabnehmer an die Vertragshändler. Die Vertragshändler rechneten die weiterverrechneten Kosten für die angefallenen Reparaturen samt eigener Betriebskosten (insbesondere Personal-, Strom und Marketingkosten) mit Umsatzsteuer an Stellantis ab. Nach Maßgabe dieser Kosten sowie der tatsächlichen Stellantis in Zusammenhang mit dem Vertrieb der Fahrzeuge sowie Ersatz- und Zubehörteile entstandenen Kosten wurde anschließend eine Preisanpassung der von den Herstellern an Stellantis verkauften Fahrzeuge vorgenommen. Die Anpassung erfolgte auf Basis einer zwischen den Unternehmern der General Motors Gruppe geschlossenen Vereinbarung über die Festsetzung der Verrechungspreise der gehandelten Fahrzeuge.

Die Vereinbarung bezieht sich auf ein marktpreisbasiertes Preisfestsetzungsverfahren, bei dem „von den externen Verkaufspreisen der Betrag abgezogen wird, der den mit dem Vertrieb verbundenen Kosten und dem angestrebten operativen Gewinn entspricht. (...)

Am Ende jedes Zeitraums wird eine Anpassung des Verrechnungspreises an den vorab festgelegten operativen Gewinn der Vertriebseinheit vorgenommen, damit der tatsächliche operative Gewinn der Einheit dem angestrebten operativen Gewinn entspricht. (…)

Die anfänglichen Verrechnungspreise werden am Ende jedes Bezugszeitraums angepasst, um sicherzustellen, dass die tatsächlichen finanziellen Ergebnisse der Vertriebseinheit mit dem festgelegten operativen Gewinn übereinstimmen. … Diese Anpassung muss … im entsprechenden Zeitraum erfolgen[...] und in den Bilanzen der Verkaufseinheit (OEM) muss eine entsprechende Erhöhung/Herabsetzung vorgenommen werden.“

Die Anpassung der Verkaufspreise erfolgte über eine Gutschrift oder Lastschrift vom OEM an Stellantis.

Im relevanten Jahr erfolgte eine Preisanpassung mittels Gutschrift, dh der Verkäufer erstattete einen Teil des vereinnahmten Kaufpreises an Stellantis.

Die portugiesische Finanzverwaltung sah in dieser Erstattung das Entgelt für von Stellantis im Inland erbrachte Dienstleistungen und unterwarf die Kosten, die für Reparaturen, Garantien und Pannenhilfe angefallen waren, der Umsatzsteuer.

Vorlagefrage

Dem EuGH wurde sodann die Frage vorgelegt, ob der Begriff „Dienstleistung gegen Entgelt“ auch eine Anpassung des Verkaufspreises von Fahrzeugen umfasst, die in einer zwischen den Parteien geschlossenen Vereinbarung festgelegt und konkretisiert worden ist, und die dazu dient, eine Mindestgewinnspanne zu erreichen, wobei diese Anpassung des Verkaufspreises der Fahrzeuge durch eine Gutschrift oder Lastschrift erfolgt.

Schlussanträge GA Kokott

Für GA Kokott war die Vorlagefrage zunächst nicht verständlich, hält sie doch in ihrem Eingangsstatement fest:

„Die vom vorlegenden Gericht gestellte Frage ist auf den ersten Blick verwunderlich und auch auf den zweiten Blick nur aufgrund der im Verfahren vertretenen Auffassung der portugiesischen Finanzverwaltung verständlich.“

Sie führt weiter dazu aus, dass mit den konzerninternen Vorgaben über den Preis der an die Stellantis verkaufen Waren (Fahrzeuge und Ersatz- und Zubehörteile) sichergestellt werden sollte, dass Stellantis nur bzw mindestens ein gewisses (ertragsteuerlich relevantes) Ergebnis erzielt.

Dies erfolgte durch eine Preisanpassung der verkauften Waren durch den Verkäufer (OEM), der entweder Gutschriften oder Lastschriften an Stellantis ausstellte. Welche Dienstleistung Stellantis als Käufer der Waren an den Verkäufer erbringe, wenn der Käufer nachträglich, warum auch immer, einen höheren oder – wie hier – niedrigeren Kaufpreis zahle, sei nicht ersichtlich. Damit beantwortet GA Kokott die Frage, ob in der Anpassung eines Kaufpreises selbst eine Dienstleistung liegen kann, klar mit nein.

Zur eigentlichen Vorlagefrage hält GA Kokott fest, dass nach der EuGH-Entscheidung in der Rs Acomet Towercranes doch einige Unsicherheiten bestünden. Zwar ginge es bei der ertragsteuerlichen Gewinnanpassung in der Regel darum, den Fremdvergleichsgrundsatz einzuhalten und damit eine nachträgliche Anpassung der Transferpreise durch die Finanzverwaltung zu verhindern. Aus umsatzsteuerlicher Sicht könne es darauf aber nicht ankommen. Entscheidend sei, ob die Voraussetzungen eines steuerbaren (und steuerpflichtigen) Umsatzes vorliegen, wenn Verrechnungspreise nachträglich angepasst werden.

Hier sei je nach Fallkonstellation zu unterscheiden, denn es „gibt gewisse Konstellationen, bei denen eine Anpassung des Verrechnungspreises unter entsprechenden Umständen mehrwertsteuerrechtliche Folgen auslöst, und andere, bei denen das nicht der Fall ist“.

GA Kokott unterscheidet dabei zwischen drei Fällen:

Fall 1: Es sei die Erbringung eigenständiger Dienstleistungen oder Lieferungen durch den Steuerpflichtigen zur Schaffung von Ertrag und Aufwand, welche dann den Gewinn entsprechend beeinflussen, denkbar. Gleichermaßen sei es aber möglich, dass nur auf dem Papier etwas abgerechnet wird, um den Gewinn zu steuern. Grundsätzlich sei, soweit sich die zugrundeliegende Dienstleistung und die dafür zu zahlende Gegenleistung aus einem zugrundeliegenden Vertrag ergeben, von einem Rechtsverhältnis auszugehen, in dessen Rahmen gegenseitige Leistungen ausgetauscht werden. Damit liege ein umsatzsteuerlich relevanter Leistungsaustausch vor. Sollte eine bloß fiktive Dienstleistung abgerechnet werden, sei diese aber unbeachtlich.

Fall 2 betrifft den Fall, dass seitens der Finanzverwaltung, bspw iRe Betriebsprüfung Jahre später, eine Anpassung der Verrechnungspreise vorgenommen werde. Dies erfolge zumeist ohne echte Zahlungsflüsse. Da es bei diesen Fällen um eine Anpassung auf den nach Auffassung der Finanzverwaltung eines Staates „richtigen“ Verrechnungspreis ginge, dem aber der jeweils andere Staat nicht zwingend folgen müsse, da es den allein richtigen Verrechnungspreis nicht gäbe, sollen diese Fälle aus mehrwertsteuerlicher Sicht unbeachtlich sein, da eine solche Korrektur an dem durch die Parteien vereinbarten Entgelt nichts ändere.

Der dritte Fall sei lt GA Kokott jener, in dem der bestehende Kaufpreis aufgrund bestimmter Variablen nachträglich angepasst wird, die bei Festlegung des ursprünglichen Kaufpreises noch offen waren. Es liege ein unbestimmter, aber bestimmbarer (variabler) Preis vor. Für eine solche Konstellation sehe die Richtlinie Vorschriften vor, welche die mehrwertsteuerlichen Konsequenzen regeln. Damit bestehe, so GA Kokott, „kein Bedürfnis, fiktive Dienstleistungen jenseits der erbrachten Dienstleistungen zu konstruieren, noch dazu, wenn diese einen negativen Preis zum Ergebnis haben könnten“. Es liege ein Anwendungsfall von Art 90 der Richtlinie vor.

Anmerkungen

Wenngleich GA Kokott – dieser Eindruck entsteht beim Lesen der Schlussanträge – über den vorliegenden Fall verwundert gewesen sein dürfte, so sind ihre Ausführungen durchaus aufschlussreich.

Entsprechend der Sachverhaltsdarstellung, ohne dass dies explizit erwähnt wird, dürfte die Verrechnungspreissetzung in vorliegendem Fall auf der geschäftsvorfallbezogenen Nettomargenmethode (TNMM) basiert sein.

Folgt der EuGH den SA, so ergibt sich daraus, anders als nach der EuGH-Entscheidung in der Rs Arcomet Towercranes teilweise vermutbar war, keine generelle umsatzsteuerliche Relevanz von Verrechnungspreisanpassungen. Vielmehr ist für den jeweiligen Einzelfall zu prüfen, auf Basis welcher Vereinbarungen zwischen den Parteien und welcher konkreten Leistungsbeziehungen eine Verrechnungspreisanpassung erfolgt und ob die Voraussetzungen eines umsatzsteuerlichen Leistungsaustausches erfüllt sind.

Die endgültige Entscheidung des EuGH bleibt abzuwarten.