Transaction Accounting Blog 05: Bedingte Kaufpreise
10/06/21
Eine der wesentlichen Fragen bei der bilanziellen Abbildung von Unternehmenserwerben ist die nach der Höhe des Kaufpreises. Käufer und Verkäufer vereinbaren komplexe Preisfindungsmechanismen. Nicht immer bedenkt der Erwerber dabei die damit verbundene Komplexität für die bilanzielle Erfassung nach IFRS 3.
Nach der Grundnorm ist der Kaufpreis am Erwerbstag mit dem Fair Value der übertragenen Gegenleistung zu ermitteln und dem erhaltenen Reinvermögen – ebenfalls zu Fair Value (mit zahlreichen Ausnahmen) bewertet – gegenüberzustellen. Aus der Differenz dieser beiden „Rechengrößen“ unter Berücksichtigung etwaiger Minderheitenanteile ergibt sich vereinfacht die Höhe des Goodwill. Dieser Bilanzposten stellt meist eine bedeutende Größe für das erwerbende Unternehmen dar, zumal seine Werthaltigkeit in weiterer Folge regelmäßig im Rahmen von Wertminderungstests zu überprüfen ist.
Barkaufpreis als einfachster Kaufpreisbestandteil
Die übertragene Gegenleistung kann sich dabei aus einer Vielzahl von unterschiedlichen Elementen zusammensetzen. Die einfachste Form des Kaufpreises ist ein Barkaufpreis, der unmittelbar zB bei Closing zu entrichten ist. In allen anderen Fällen hat der Erwerber gewisse Bewertungsschritte zu setzen oder Anpassungen vorzunehmen. Ist beispielsweise der Kaufpreis (oder ein Teil davon) erst zu einem späteren Zeitpunkt an den Veräußerer zu zahlen, ist der Betrag für Zwecke der Kaufpreisermittlung auf den Erwerbstag abzuzinsen.
Weitere Kaufpreisbestandteile
Denkbar ist es auch, dass der Erwerber andere finanzielle oder nicht-finanzielle Vermögenswerte überträgt, Schulden der früheren Eigentümer übernimmt oder in eigenen Anteilen bezahlt. Auch in diesen Fällen gilt die Generalnorm zur Bewertung mit dem Fair Value am Erwerbstag.
Dennoch gilt es hier Besonderheiten zu beachten:
* IFRS 3 definiert eine Reihe von Vertragsklauseln als Transaktionen, die außerhalb der Kaufpreisallokation zu erfassen sind (sogenannte „separate transactions“). Hierzu zählt auch die Beendigung von in der Vergangenheit bestehenden Finanzierungsstrukturen zwischen Erwerber und Target.
** Preisformeln, die einen in der Zukunft liegenden Wert garantieren und zu einer weiteren (variablen) Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten führen, können uU „bedingte Kaufpreisbestandteile“ darstellen. Die Höhe der Anschaffungskosten wird dadurch unmittelbar beeinflusst und kann mit einer unerwarteten Trendentwicklung des „Gesamtpreises“ einhergehen.
Welche Rolle spielen bedingte Gegenleistungen?
Sowohl Erwerber als auch Veräußerer beabsichtigen häufig den Kaufpreis entsprechend der künftigen Geschäftsentwicklung „nachzubessern“. Dies kann zu Kaufpreiserhöhungen aber auch Rückzahlungen führen. Abhängig davon, wie die Preisformel konkret vertraglich ausgestaltet ist, kann es sich um eine bedingte Gegenleistung handeln. Bedingte Gegenleistungen zeichnen sich dadurch aus, dass ihre Höhe durch das Eintreten oder Nichteintreten von künftigen Ereignissen beeinflusst wird und die Zahlung abhängig vom künftigen Wert oder der künftigen Entwicklung des Targets ist. In der Praxis sind diese Fälle nicht immer eindeutig von anderen Vertragskonstellationen zu unterscheiden, die die jeweilige Seite (Erwerber oder Veräußerer) schützen (oder schadlos) halten soll. Die besondere Rolle der bedingten Gegenleistungen, ihre Definition und Abgrenzung zu anderen Sachverhalten sowie ihre erstmalige Erfassung am Erwerbstag und ihre Folgebewertung werden wir in einem gesonderten Blogbeitrag darstellen.
Was ist bei der Ermittlung des Kaufpreises noch zu beachten?
Eine Reihe von Vertragsklauseln können Sachverhalte betreffen, die nur indirekt mit dem erworbenen Geschäftsbetrieb zusammenhängen und separat vom Unternehmenserwerb zu bilanzieren sind. Typische Beispiele dafür sind Entgeltbestandteile, die nur dann an den Veräußerer/Leistungsträger bezahlt werden, wenn dieser weiterhin – auch nach Erwerb – im Unternehmen verbleibt. Ebenfalls nicht als Kaufpreisbestandteil gelten die Transaktionskosten des Erwerbers oder die Beendigung von Beziehungen zwischen Erwerber und Target (zB Lizenzierungsvereinbarungen, Rechtsstreitigkeiten), die zwischen den Unternehmen bereits vor Erwerb bestanden hatten. Für diese Sachverhalte schreibt IFRS 3 explizit vor, wie diese bilanziell zu erfassen sind.
Andere Sachverhalte sind hingegen ungeregelt: wie etwa eine an den Veräußerer nach Erwerb bezahlte Sonderdividende zu behandeln ist: u.U. handelt es sich hierbei um einen Kaufpreisbestandteil.
Sollte der seltene Fall eintreten, dass kein Kaufpreis vereinbart wird, entlässt dies den Erwerber dennoch nicht aus der Verpflichtung eine Kaufpreisallokation gemäß den Regeln des IFRS 3 durchzuführen.
Zusammenfassung
Die Ermittlung des Kaufpreises ist unmittelbar einer der Werttreiber für die Ergebnisse der Kaufpreisallokation und mithin der Höhe des Goodwill. Häufig vereinbaren die Vertragsparteien auch umfangreiche Preisanpassungsmechanismen und bedingte Kaufpreisbestandteile. Die einzelnen Vertragsbestandteile bringen unterschiedliche Komplexitäten bei der bilanziellen Abbildung mit sich. Wir unterstützen Sie gerne dabei, gemeinsam mit Ihnen Ihre Verträge und darin enthaltenen Kaufpreisbestandteile zu analysieren.
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