Transaction Accounting Blog 08: Mitarbeitervergütungsvereinbarungen

Im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses müssen Käufer noch vor dem Erwerb bestehende Mitarbeitervergütungsvereinbarungen im Target analysieren. Die Bilanzierung dieser Vergütungen erfolgt abhängig davon, wann die zugrundeliegenden Dienstleistungen erbracht werden. Demnach können Mitarbeitervergütungen Teil der Gegenleistung für das erworbene Unternehmen sein, wenn die zugrundeliegende Dienstleistung vor dem Unternehmenserwerb erbracht wurde.

Worauf muss der Käufer genau achten?

Die Art der Vereinbarung entscheidet, ob sie als (bedingte) Gegenleistung oder als separate Transaktion beim Unternehmenszusammenschluss angesehen wird. Der Käufer muss beurteilen, ob der Wert der Vereinbarung ganz oder teilweise vor bzw. nach dem Unternehmenszusammenschluss anfällt. Dazu muss der Käufer nach IFRS 3.B54 die Vereinbarung analysieren und verstehen, warum der Erwerbsvertrag eine Bestimmung für bedingte Zahlungen enthält, wer den Vertrag eingeleitet hat und wann die Vertragsparteien den Vertrag abgeschlossen haben. Der Erwerber hat folgende Hinweise des IFRS 3.B55 bei der Beurteilung zu beachten:

a)    Fortgesetzte Beschäftigung: Hängt die Zahlung nicht von einer fortgesetzten Beschäftigung ab, handelt es sich um eine bedingte Gegenleistung.

b)    Dauer der fortgesetzten Beschäftigung: Wenn die Dauer der Beschäftigung mit der Dauer der bedingten Zahlung übereinstimmt oder diese überschreitet, stellt die Zahlung eher eine Vergütung für erbrachte Arbeitsleistung dar und muss dann als separate Transaktion erfasst werden.

c)    Vergütungshöhe: Ist die Vergütung der verkaufenden Anteilseigner als Arbeitnehmer im Vergleich zu anderen Mitarbeitern in Schlüsselpositionen angemessen, könnte dies ein Hinweis sind, dass zusätzlich Vereinbarungen über die bedingten Zahlungen zum Kaufpreis für das Unternehmen zählen.

d)    Zusätzliche Zahlungen an Mitarbeiter: Sind bedingte Zahlungen an im Betrieb verbleibende frühere Anteilseigner gleich hoch wie die an ausscheidende frühere Anteilseigner, deutet dies darauf hin, dass die Zahlungen an ausscheidende Anteilseigner eine zusätzliche Gegenleistung darstellen.

e)    Anzahl der im Besitz befindlichen Anteile: Wenn verkaufende Anteilseigner, die weiterhin Mitarbeiter bleiben, nur eine kleine Anzahl der Anteile am erworbenen Unternehmen besaßen, ist die bedingte Zahlungsvereinbarung wahrscheinlich eine zusätzliche Gegenleistung für das erworbene Unternehmen, sofern alle Anteilseigner dieselbe Vergütung per Anteil erhalten. Zu beachten ist aber nach lit. a, dass wenn die Vergütung an den Verbleib und Erbringung von Arbeitsleistung geknüpft ist, handelt es sich auf jedem Fall um eine bedingte Gegenleistung, die Teil der Transaktion ist.

f)     Verbindung zur Bewertung: Erwerber und erworbenes Unternehmen verhandeln häufig innerhalb einer Bewertungsspanne. Liegt der Betrag der zum Erwerbszeitpunkt übertragenen Gegenleistung am unteren Ende der Spanne, ist sie eher eine Gegenleistung als eine Vergütung.

g)    Formel zur Ermittlung der Gegenleistung: Eine Formel, mit der beabsichtigt wird, den beizulegenden Zeitwert des Unternehmens zu ermitteln oder zu überprüfen, deutet darauf hin, dass es sich bei der Verpflichtung beim Unternehmenszusammenschluss um eine bedingte Gegenleistung handelt.

Wie sind Mitarbeitervergütungen zu bilanzieren?

Mitarbeitervergütungen für Dienstleistungen, die nach dem Zusammenschluss anfallen sind als separate Transaktion im Aufwand zu erfassen und getrennt vom Unternehmenszusammenschluss entsprechend IAS 19 zu bilanzieren.
Transaktionen, die im Nutzen des erworbenen Unternehmens oder seiner früheren Eigentümer vor dem Zusammenschluss eingegangen wurden, sind als Teil der übertragenen Gegenleistung anzusetzen.

Zusammenfassung

Der Erwerber eines Unternehmens muss die bestehenden Mitarbeitervergütungsvereinbarungen im Target analysieren und zum Erwerbszeitpunkt entscheiden, in welchem Zeitpunkt die Dienstleistungen erbracht werden. Wenn Dienstleistungen vor dem Unternehmenszusammenschluss erbracht wurden, ist die für sie übertragene Entschädigung als Teil der Gegenleistung im Unternehmenserwerb anzusetzen. Vergütungen für Leistungen nach dem Erwerb sind als separate Transaktionen anzusetzen.

Weitere spannende Beiträge über Transaction Accounting und andere Themen iZm den IFRS finden Sie auf unserer Website.