Erstmalige Vorlage des Vergütungsberichts auf der Hauptversammlungssaison 2021

Vorangegangene Entwicklungen

Mit dem Aktienrechts-Änderungsgesetz 2019 (AktRÄG 2019) wurden die gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen der 2. Aktionärsrechte-Richtlinie in das österreichische Recht umgesetzt. Ziel nach Vorgabe der EU-Richtlinie ist es, die langfristige Mitwirkung der Aktionäre insb im Rahmen der Abstimmung in der Hauptversammlung zu fördern und die Transparenz von Vergütungssystemen für Vorstand und Aufsichtsrat zu erhöhen.

Im März 2019 veröffentlichte die EU-Kommission einen Entwurf für Leitlinien eines standardisierten Vergütungsberichts zur öffentlichen Begutachtung (Link zu den Leitlinien), die eine einheitliche Darstellung der Berichte gewährleisten sollen. Die Veröffentlichung der finalen Leitlinien ist noch immer ausstehend. 

Am 18. Dezember 2020 veröffentlichte das AFRAC die Stellungnahme 37: Erstellung eines Vergütungsberichts gem. § 78c AktG. Die AFRAC-Stellungnahme greift einige der Empfehlungen der EU Kommission auf und bietet darüber hinaus Anwendungsempfehlungen iZm der konkreten Rechtslage nach dem österreichischen Aktiengesetz und zu Verknüpfungen mit unternehmensrechtlichen Verpflichtungen wie zB Anhangangaben zu Vergütungsthemen. 

Neuerungen auf der Hauptversammlungssaison 2021

Mit dem nahenden Frühjahr steht auch die Hauptversammlungssaison der Aktiengesellschaften mit Regelstichtag 31.12. an. Während die Umsetzung der 2. Aktionärsrechte-Richtlinie bereits im letzten Jahr die Vorlage der Vergütungspolitik auf der ordentlichen HV vorschrieb, sind im heurigen Jahr erstmals die ex post aufgestellten Vergütungsberichte den Aktionären zur Abstimmung vorzulegen. 

Im Vergütungsbericht machen Unternehmen im Nachhinein die Umsetzung der in der Vergütungspolitik festgelegten Grundätze im vergangenen Geschäftsjahr transparent. Die Vergütungsberichte sind als eigenständiges Berichtinstrument gemeinsam mit den übrigen Hauptversammlungsdokumenten bis spätestens 21 Tage vor dem HV-Termin über die Unternehmenswebsite zugänglich zu machen. In Abgrenzung zu den anderen Dokumenten hat der Vergütungsbericht jedoch für 10 Jahre auf der Website zugänglich zu bleiben. Auf der ordentlichen Hauptversammlung wird mit empfehlendem Charakter über den Vergütungsbericht abgestimmt. 

Aufgrund der gesteigerten Transparenzanforderungen durch die 2. Aktionärsrechte-Richtlinie darf auch damit gerechnet werden, dass der Vergütung der Organe und, ob diese in Einklang mit der im Voraus festgelegten Vergütungspolitik steht, besondere Aufmerksamkeit gewidmet wird. Mehr noch als in den vorangegangenen Jahren kann davon ausgegangen werden, dass das Thema Vergütung ein wichtiges Thema für die Empfehlungen von Stimmrechtsberatern sein wird. Die Stimmrechtsberater veröffentlichen ihrerseits Richtlinien für ihre Stimmrechtsempfehlungen; u.a. auch für den europäischen Markt und themenspezifisch im Hinblick auf Vergütungspolitik und -bericht. Es ist daher ratsam, sich rechtzeitig und gründlich mit dem eigenen Vergütungssystem, der internationalen best practice und der tatsächlichen Vergütung im Geschäftsjahr auseinanderzusetzen.

Die Mitarbeiter der PwC Capital Markets & Accounting Advisory Services (CMAAS) beraten Sie gerne sowohl bei der Aufstellung Ihres Vergütungsberichts und bei Fragen zur Einführung eines transparenten sowie ziel- und anreizkompatiblen Vergütungssystems für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Darüber hinaus unterstützen wir Sie bei der Vorbereitung auf die anstehende Hauptversammlung.