Transaction Accounting Blog 07: Kauf mit Entschädigungsleistung

03/08/21

Während der Vertragsverhandlungen zwischen Käufer und Verkäufer können mögliche Risiken im Target aufscheinen. Um das Risiko des Käufers abzudecken, werden in der Praxis häufig Entschädigungsleistungen des Verkäufers an den Käufer vereinbart. In unserem neuen Blogbeitrag erfahren Sie, wie sich diese sogenannten „Indemnities“ von bedingten Kaufpreisen unterscheiden und wie sie nach IFRS 3 zu behandeln sind.

Wie sind Entschädigungsleistungen ("indemnities") definiert?

Der Käufer könnte eine Entschädigungsleistung für eine Erfolgsunsicherheit oder eine Eventualschuld im Target vom Verkäufer erhalten. Als Entschädigung verpflichtet sich der Verkäufer eine Schuld zur Gänze, oder zum Teil selbst zu zahlen, oder die Wertminderung eines Vermögenswertes zu ersetzen. Somit garantiert der Veräußerer, dass die Schuld des Erwerbers einen bestimmten Betrag nicht überschreitet. Eine Indemnity stellt eine Forderung des Erwerbers an den Veräußerer dar.

Die Entschädigung gilt nicht als bedingte Gegenleistung. Die Entschädigungsleistung bezieht sich immer auf den Eintritt eines spezifischen Ereignisses und limitiert den Wert einer Schuld oder garantiert die Werthaltigkeit eines konkreten Vermögenswertes. Im Unterschied dazu führen bedingte Kaufpreiszahlungen zu nachträglichen Zahlungen (im Regelfall durch den Erwerber), wenn künftige Leistungsziele durch das Target (nicht) erfüllt werden.

In welchen Fällen können Indemnities vereinbart und angesetzt werden?

Meistens handelt es sich bei Indemnities um Entschädigungsleistungen für Verpflichtungen aus bestehenden Verträgen, offenen Gerichtsverfahren oder unsicheren Abgaben. Der Erwerber setzt in diesen Fällen für die (vereinbarte?) Entschädigung einen Vermögenswert in seiner Bilanz an. Der Ansatz des Vermögenswertes erfolgt zum selben Zeitpunkt und auf Basis der gleichen Bewertungsgrundlagen wie für den entschädigten Posten. Eine Entschädigungsleistung darf nur aktiviert werden, wenn sie sich auf Vermögenswerte oder eine (Eventual-)Schuld bezieht, die auch am Erwerbszeitpunkt in der Kaufpreisallokation identifiziert und angesetzt wurde. Kann die Eventualschuld nicht zuverlässig ermittelt werden, darf die Entschädigung nicht angesetzt werden.

Im Folgenden stellen wir Ihnen Beispiele vor und erläutern, wie in diesen Fällen bilanziell vorzugehen ist.

Sachverhalt	Lösung
Das Target ist der Beklagte in einer Sammelklage für Schadenersatz iHv 20 M EUR. Der Veräußerer hat sich ggü dem Käufer verpflichtet diesen bis zur Höhe von 10 M EUR zu entschädigen.	Der Käufer bestimmt den beizulegenden Zeitwert der Eventualschuld iHv 7 M EUR. Diese 7 M EUR sind als Verbindlichkeit des Targets anzusetzen und werden vom Käufer als Vermögenswert in derselben Höhe in seiner Bilanz angesetzt.
Während der Verhandlungen zum Unternehmenserwerb kommt es zu einer Klage gegen das Target wegen Umweltschäden. Der Verkäufer verpflichtet sich den Käufer bei ungünstigen Ergebnissen der Klage um bis zu 80 M EUR zu entschädigen. Das Ergebnis der Klage ist noch nicht zuversichtlich abschätzbar.	Die Eventualschuld kann wegen der Varianz möglicher Ergebnisse der Klage noch nicht zuverlässig ermittelt werden. In dem Fall setzt der Käufer keine Schuld iZm der Klage an und somit auch keinen Vermögenswert für die Entschädigungsleistung des Verkäufers.
Das Target setzt sich mit der Steuerbehörde wegen seiner Steuererklärung von vor drei Jahren auseinander. Der Verkäufer des Unternehmens verpflichtet sich zur Zahlung etwaiger Verpflichtungen aus dem Prozess. Der Käufer schätzt den Wert der abfließenden Ressourcen iHv 2,5 M EUR. Der beizulegende Zeitwert liegt bei 1,74 M EUR.	Die Eventualverbindlichkeit ggü der Steuerbehörde wird iHv 2,5 M EUR iZm IAS 12 angesetzt. Falls die Behörden diesen Betrag vom Unternehmen verlangen, wird der Verkäufer den Käufer in dieser Höhe entschädigen. Der Käufer setzt einen Vermögenswert für die Entschädigung iHv 2,5 M EUR an, welches auf dieselbe Weise bewertet wird, wie die Eventualschuld.

Zusammenfassung

Indemnities sind eine gängige Methode, um das Risiko des Käufers im Target zu mindern. Für die Entschädigungsleistung des Verkäufers setzt der Käufer einen Vermögenswert zur selben Zeit und auf derselben Bewertungsgrundlage an wie den betroffenen Posten im Target bei der Kaufpreisallokation. Ein Vermögenswert für Entschädigungsleistungen wird also in derselben Höhe erfasst wie der zu entschädigende Posten, soweit keine vertraglichen Begrenzungen oder Unsicherheiten bei der Einbringlichkeit des Vermögenswertes bestehen.

Zum Erwerbszeitpunkt angesetzte Vermögenswerte für Entschädigungsleistungen werden im Rahmen der Folgebewertung weiterhin so bewertet, wie die dazugehörigen Posten. Dies geschieht allerdings unter Berücksichtigung von Einbringlichkeit und Vertragsbedingungen, bis sie eingezogen, verkauft, veräußert oder storniert werden oder in der Periode nach dem Zusammenschluss verfallen.

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